В тихом и уютном городе Торжке обитают самые обычные и милые детишки, которые проводят свои дни в школе и играют во дворах. Беззаботно пробегают мимо них обыкновенные кошки, а на ветвях деревьев усажены обычные серые вороны. В один необычный день, судьба свела несколько друзей, заботливую учительницу и капризного рыжего кота Тяпу, чтобы отправить их в незабываемое путешествие на мощном военном вертолете в сопровождении отважного пилота по прозвищу "Беркут".
Однако, неожиданный ход событий закрутил дружную компанию в смертельную ловушку, созданную коварным Тяпой. Теперь судьба героев полностью зависит от их истинной дружбы, смелости, решительных поступков и искренного доброго сердца.