В атмосфере Российской империи, в тихом городе Нижний Новгород, начинается весна 1896 года. Все жители оживают, готовясь к предстоящему событию - открытию XVI Всероссийской промышленной и художественной выставки. Главным персонажем этой истории является Лев Александрович Борцов, молодой архитектор с амбициозными планами. Он, несмотря на отсутствие академического образования, работает помощником главного архитектора Нижегородской ярмарки и с усердием выполняет частные проекты.
Одним из таких заказов оказался выставочный павильон для его друга и защитника, знаменитой фигуры в городе Саввы Мимозова. Савва был богатым заводчиком и главой успешной семьи, а Лев был готов удовлетворить его самые изысканные вкусы.
И вот, во время особенного мероприятия - экзаменационных испытаний и бала в Институте благородных девиц, судьбы главных героев пересекаются с тремя девушками.